機密情報の漏洩と懲戒解雇｜就業規則の規定例と管理のポイント

機密情報の漏洩を理由とする懲戒解雇が認められる条件

会社の機密情報を漏洩した従業員は懲戒解雇したいのですが、どこまでが機密情報になるのでしょうか？

どこまでが機密情報になるのか、懲戒解雇が認められるかどうかは、それぞれの会社の状況によって異なります。

就業規則における機密情報の規定と管理方法

どこの会社の就業規則を見ても、懲戒解雇を行う事由として、機密漏洩が規定されています。厚生労働省のモデル就業規則でも、「正当な理由なく会社の業務上重要な秘密を外部に漏洩して会社に損害を与え、又は業務の正常な運営を阻害したとき」が懲戒解雇の事由として挙げられています。

しかし、実際に懲戒処分（懲戒解雇）の対象とするためには、会社が日頃から機密情報として適切に管理していることが条件になります。適切な管理方法として、不正競争防止法が参考になります。

不正競争防止法が守る「営業秘密」とは

営業秘密は会社が時間と費用を掛けて蓄積してきたもので、これが競争相手に漏れると、会社は大きな損害を受けてしまいます。

そのため、営業秘密を不正な方法で取得して、第三者に開示したり、自ら使用したりする行為を禁止する法律として、不正競争防止法が制定されています。

営業秘密として保護される3つの要件

会社にとっていくら大事な情報であっても、その情報が適切に管理されていなければ、不正競争防止法による保護が受けられません。

不正競争防止法上の「営業秘密」と認められるためには、次の全ての条件を満たすことが必要とされています。

秘密として管理されていること
事業活動に有用な情報であること
公然と知られていないこと

1. 営業秘密として管理されていること

会社が主観的に秘密としているだけでは不十分で、客観的に見て秘密として管理されていると認識できる状態にあることが必要です。具体的には、次の2つが求められます。

パスワードを設定したり、金庫に保管したりして、情報にアクセスできる者を特定し制限すること
社外秘と表示したりして、情報にアクセスした者が、それが秘密であると認識できること

このように管理していれば、従業員は機密情報と認識することができますので、その漏洩や持ち出しは、就業規則の違反行為として懲戒処分の対象になります。

しかし、誰でもアクセスできたり、機密情報であることが明示されていなければ、従業員はそれが機密情報であると認識できません。後になって、会社が「秘密情報だ」と主張しても認められません。会社が管理を怠っていたことを棚に上げて、その責任を従業員に押し付けるようなものです。

2. 事業活動に有用な情報であること

その情報を利用することによって、経費の節約や経営効率の改善、収益の向上等に役立つ情報であることです。

3. 公然と知られていないこと

その会社以外では一般に入手できないことが必要です。例えば、刊行物に記載されたり、学会で公表されたような情報は認められません。

差止請求権

営業秘密の侵害行為が放置されると取り返しのつかないことになる危険があり、速やかに侵害行為を停止させる必要があります。

そのため、不正競争防止法では、不正競争によって営業上の利益が侵害されたり、侵害されるおそれが生じた場合は、侵害の停止又は予防（例えば、販売の停止など）を請求することが認められています。

損害賠償請求権

故意又は過失により不正競争を行って営業上の利益を侵害された場合は、営業上の利益を侵害した者に損害賠償を求めることができます。

損害賠償を請求する際は、それを請求する者が損害額を立証する必要がありますが、その際の損害額は、侵害した者が侵害により得た利益の額と推定することが規定されています。

また、技術上の営業秘密が侵害された場合は特別に、「侵害行為がなければ販売できた物の単位数量当たりの利益×侵害者が販売した物の数量」を損害額と推定することができます。

営業秘密の管理体制の整え方｜管理規程・就業規則への規定

まず、自社にとって大事な情報（営業秘密）を具体的に特定することから始めましょう。

そのときに、何でもかんでも営業秘密としてしまうと管理コストが高くなりますし、一般情報と区別されていない、結果的に営業秘密とは認められないと判断されるかもしれませんので慎重に行ってください。

次に、どういった方法でアクセスを制限するか、営業秘密であることを示す表示をどうするか検討することになります。

また、機密情報の中でも、競業企業に知られると会社の経営が危ぶまれるような重大なものから、そうでないものまで、濃淡やレベルがあると思います。機密情報を具体的に明らかにして、それぞれ極秘、秘密、社外秘に区分をして、アクセスできる者の範囲もそれに応じて段階的に制限していれば、程度に応じた懲戒処分が認められやすくなります。

小規模企業や零細企業ではなかなか難しいかもしれませんが、手間を掛ければ、それだけ機密情報と認められやすくなります。

そして、これを実効的なものにするため、営業秘密の範囲や内容、責任者、取扱い方法、破棄の方法などについて、営業秘密管理規程（就業規則）で定めます。

また、就業規則において、重大な機密情報を漏洩したときは、懲戒解雇をするとして、比較的軽微な機密情報を漏洩したときは、出勤停止や減給、始末書の提出（譴責）ができるように定めておくことも重要です。

懲戒に関するよくある相談事例

執筆者：社会保険労務士木下貴雄【登録番号第27020179号】
就業規則を専門とする社会保険労務士です。メールを用いた関連サービスは20年以上の実績があり、全国の中小零細企業を対象に、これまで900社以上の就業規則の作成・変更に携わってきました。