事業譲渡と労働契約

経営環境の変化により、企業組織を再編するケースが増えています。

企業組織の再編には、合併や事業譲渡、会社分割などがありますが、これらは労働契約に大きな影響を及ぼします。

今回は「事業譲渡」について取り上げます。

事業譲渡とは、事業の全部又は一部を契約により別の会社に移転することを言います。ここでは会社分割によらない一般のケースについて説明します。なお、会社分割についてはこちらで取り上げています。

事業譲渡は合併と異なり、権利・義務が包括的に承継されるものではなく、事業を構成する個々の権利・義務（債権債務、不動産、動産）の承継は、譲渡会社と譲受会社の合意により行われ、同時に、債権者の同意も必要となります。

労働契約の承継についても、譲渡会社と譲受会社の合意により行われ、同時に、転籍させる社員の個別の同意も必要となります。

なお、予想される範囲内の人事異動で、労働条件に不利益がない場合は、譲渡会社に籍を置いたまま出向を命じることができますので、転籍を拒否する社員については（在籍）出向で対応することも考えられます。

労働条件の変更、解雇

事業譲渡により労働契約が承継されたとしても、具体的な労働条件の内容は譲渡会社のものがそのまま引き継がれることはなく、譲受会社と社員の合意により変更することができます。通常は、転籍と譲受会社での労働条件について、同時に同意を求めます。

なお、労働条件を引き下げる場合は、トラブルを防止するために、また、社員の同意を引き出すために、一定期間は賃金の差額を補填する等の緩和措置を講じるべきでしょう。

譲受会社での労働条件に社員が応じないときは、労働契約は承継されないことになります。

譲渡会社は、社員が事業譲渡による転籍を拒否したことを理由にして解雇することはできません。整理解雇の必要性がある場合は、整理解雇の問題として取り扱われます。

事業譲渡は譲渡会社と譲受会社の合意により行われるものですので、譲渡会社と譲受会社は、労働契約を承継する社員を選別することができ、特定の社員の労働契約の承継を排除することができます。

ただし、労働基準法や男女雇用機会均等法の差別的取扱い、労働組合法の不当労働行為に違反する場合は、排除することはできません。労働契約は承継されます。

また、特定の社員の労働契約を排除する場合は、客観的に合理的な理由を必要とする裁判例が一部にありますので、公正な選定基準を設定して社員に開示することが望ましいです。

事業の一部を譲渡する場合は、譲渡会社は存続しますので、承継を排除されても余り大きな問題にはなりにくいです。

一方、事業の全部を譲渡する場合は、譲渡会社は消滅することになり、承継を排除された社員は失業という深刻な事態に陥ります。

このような場合は、退職金の増額や再就職の支援といった不利益を緩和する措置を講じる義務があるとされています。

譲受会社を新設して、事業の全部を譲渡して、譲渡会社を解散したときに、株主や役員、社員の構成、事業内容、営業場所等から、実質的に同一の会社である（偽装解散）と認められることがあります。

この場合は、解散に伴う解雇は無効となり、労働契約は全員承継されます。

労働契約を承継する場合は社員の同意が必要ですが、積極的に同意をしていなくても、社員が異議を申し立てることなく、譲受会社の業務に従事し、賃金の支払いを受けているような場合は、黙示的に同意していると認められることがあります。

また、どの社員を転籍させるかといった労働契約の承継についても、譲渡会社と譲受会社の合意により行われます。

このときに、特定の社員の労働契約を排除するといった特約がなく、譲受会社がその事業をそのまま引き継いでいたり、その事業に従事する社員全員を雇用していたりするような場合は、全員の労働契約を承継するという黙示の合意があったと認められることがあります。

譲渡会社は事業譲渡をする前に、事業譲渡の必要性、対象となる社員の範囲、譲受会社での労働条件等について、できるだけ早い時期に説明を行って、社員の理解を得る必要があります。

十分な説明を行う必要があるのは合併の場合も同じです。

（２０１３／１０更新）
（２０１４／５更新）